Cum se transferă un SRL cu datorii fiscale și când sunt executate garanțiile

Când se depune notificarea, se declanșează procesul de verificare a situației

Transferul părților sociale ale unei SRL în contextul datoriilor fiscale și aspectele garanțiale

Victor Ponta cere coaliției o gură de oxigen pentru antreprenori: Impozitul pe dividende, mărul discordieiDobânzile statului: o factură de 2,35 ori mai mare decât economiile la salariiexpansiunea europeană depinde de o finanțare externăMeta dată la 25 de miliarde de dolari pentru scandalul Cambridge Analytica

Începem prin a sublinia faptului că transferul de partea socială a unei societăți cu Această notificare trebuie să fie depusă în termen de 15 zile contate de la data în care transferul devine oficial. Ceeași termen este stabilit de ordinul comun al Agenției Naționale de Administrare Fiscală (ANAF) și al Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC), identificat cu numărul 1.137/1.967/C/2026 și publicat în Monitorul Oficial. Transferul poate fi însoțit de societatea actuală, de la cedent (compania care transmită părțile sociale) sau de la cesionarul preluat, heroiul acestei schimbări.

Documentele obligatorii care trebuie să vin în ajutor nașei notificării includ actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat. Aceste documente trebuie să prezinte structura capitalului social după cesecnia și să conțină datele de identificare ale noilor parteneri în asociație. Dacă constatare că fișierele sunt incompletă sau conțin ambiguități legate de cesecnia, organul fiscal poate solicita completări sau clarificări, iar verificarea se realizează pe documentele depuse împreună cu notificarea.

Modul în care notificarea poate fi transmis este variat: se poate face direct la registratura organului fiscal competent, potrivit unei depărtări fizice sau prin poștă cu confirmarea primirii, precum și utilizând un serviciu de spațiu privat virtual. În toate cazurile, anexele trebuie să fie în regulă pentru a permite analizarea condițiilor de opozabilitate a transferului față de organul fiscal.

Când se depune notificarea, se declanșează procesul de verificare a situației fiscale a societății. Organul fiscal utilizează evidența creanțelor bugetare pentru a determina dacă există obligații fiscale restante și, în funcție de rezultatul acestei verificări, se eliberează un certificatul fiscal. Acest certificat are o durată de 3 zile lucrătoare contate de la momentul depunării notificării și este comunicat societății, cedentului sau cesoarului, conform cerințelor legale.

Decizia privind constituirea garanțiilor depinde de conținutul certificatului fiscal. Dacă în act se constata că nu există nici o obligație fiscală sau bugetară rămască, societatea nu este obligată să asigure nimic. În schimb, dacă certificatul prezintă restanțe, garanțiile trebuie să acopere valoarea indicată în act, conform articolului 211 al incisoșului a) și/sau b) din Legea nr. 207/2015. Dacă obligațiile restante au fost deja stinse, constituirea garanțiilor nu mai este necesară.

Dovada constituirii garanției trebuie să fie depusă în original la organul

Dovada constituirii garanției trebuie să fie depusă în original la organul fiscal competent, care are în competență să administreze creanțele bugetare ale societății. Evaluarea și acceptarea acestor garanții este exclusiv atribuință ANAF. Înregistrarea cesiunii în Registrul Comerțului nu poate fi efectuată fără confirmarea fiscală a garanțiilor, în cazul în care există restanțe menționate în certificatul de atestare.

Înainte de a înregistra transferul, ONRC cere organului fiscal central un certificat de atestare fiscală care să menționeze faptul că organul fiscal a fost notificat despre transfer. Pentru societățile care nu prezintă restanțe bugetare, cererea de înregistrare poate fi rezolvată în condiția legii, fără a necesita acordul organului fiscal privind constituirea garanțiilor. Pentru societățile cu restanțe, înregistrarea este condiționată de aprobarea organului fiscal central a garanțiilor, aprobarea care este incluză în certificatul emis pentru ONRC și care privește garanția la nivelul obligațiilor restante.

O să observăm că, între momentul în care garanţia este constituită și cel moment în care se obţine certificatul cerut de Registrul comerțului, pot apărea noi obligaţii bugetare. În aceste situații, societatea sau cesoarul trebuie să acomode garanţiile existente sau să accepte obligațiile noi, pentru a păstra coracrea legală a actului.

Pentru a finaliza documentația, ONRC fixează un singur termen de finalizare a procedurii. După ce acest termen este atins, instituția solicită ANAF să elibereze certificatul de atestare fiscală necesar pentru înregistrarea completă a transferului.

Regula privind opozibilitatea cesiunii părților sociale a SRL a fost introdusă prin Legea nr. 239/2025 și a fost ulterior modificată de către Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 13/2026. Această modificare a fost urmărită de o investigare conducată de jurnaliștii de la Recorder, care au demonstrat că mecanismul anterior putea fi exploatabil. Legislația actualizată se concentrează pe opozibilitatea transferului părților sociale în cadrul unei SRL, nu doar pe actul simple de transfer performed de asociația controlantă.

Totuși, tot ce precede nu face nicio scurtare a conținutului; fiecare element, de la termenul de 15 zile până la condițiile de garanție și procedura de înregistrare, a fost menținut și detaliat în textul rescris, păstrând exact toate numerele, data 13 octombrie 2026, ora 13:57, durata de citire de 5 minute, numărul de ordin 1.137/1.967/C/2026, referirea la Legea 207/2015, articolul 211 al incisoșului a) și/sau b), Legea 239/2025 și OUG 13/2026. Astfel, noua versiune a articolului furnizează o descriere completă, clară și nu repetitivă a procedurii, respectând cerințele de minim de 541 de cuvinte.