Consultanții fiscali: proiectul senatului riscă dubla impozitare

Dubla impunere: cea mai mare problemă a proiectului PL‑x 694/2026!

Risc de dublă impunere: avertismentul specialiștilor fiscali privind proiectul PL‑x 694/2026

Asociația profesioniștilor din domeniul fiscal a emis o poziție critică față de draftul legislativ PL‑x 694/2026, adoptat de camera superioară a parlamentului la data de 21 octombrie 2026. Deși inițiativa are ca scop nobil combaterea mișcărilor artificiale ale profiturilor, forma finală a textului, consideră CCF, creează un mecanism de dublă impozitare care lovește atât grupurile cu capital străin, cât și cele autohtone.

Mai mult decât atât, proiectul ignoră distincția esențială între tranzacțiile reale, efectuate la prețuri de piață, și cele fictive, readucând într-o variantă mult mai severă o măsură care a fost eliminată în luna ianuarie 2026 după avertismentul Organizației de Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE).

Autoritatea Națională a Fiscalității deține deja toate instrumentele juridice și bazele de date necesare pentru a corecta abuzurile, fără a impune o sarcină fiscală suplimentară asupra firmelor care operează pe baza principiului substanței economice.

Contextul economic al propunerii vizează realitatea a numeroase companii românești, indiferent de originea capitalului, care funcționează în cadrul de grupuri corporative. În acest mediu, o entitate poate furniza altor membre ale grupului servicii de administrare, procesare contabilă, soluții IT sau consultanță, ori le poate acorda facilități de creditare.

În regimul actual, aceste cheltuieli sunt deductibile din profitul impozabil, cu condiția ca serviciul să fie autentic, necesar pentru activitatea economică și facturat la cota de piață.

Modificările introduse de proiect, cu intrare în vigoare la 1 ianuarie 2027, sunt de două tipuri fundamentale. În primul rând, costurile aferente serviciilor de administrare, consultanță și asistență, precum și cele legate de transferul drepturilor de proprietate intelectuală, achitate unei entități din același grup, ar fi declarate integral nedeductibile.

Practic, compania ar fi impozitată ca și cum aceste cheltuieli nu ar exista, chiar dacă serviciile sunt reale și sunt plătite la prețuri de piață.

În al doilea rând, dobânzile aferente împrumuturilor luate de la o firmă din grup ar fi deductibile doar până la nivelul dobânzilor medii din țara creditorului, cu o marjă maximă de 1%, restul sumei devenind nedeductibilă.

Inițiatorii proiectului, conform expunerii de motive, urmăresc limitarea transferului artificial al profiturilor în afara granițelor țării. Combaterea erodării bazei fiscale este un obiectiv legitim și necesar. Totuși, soluția legislativă propusă pare disproporționată față de scopul declarat. În loc de a ținta exclusiv tranzacțiile fictive, textul face nedeductibile toate aceste cheltuieli, inclusiv cele reale și plătite la preț de piață.

Astfel, pentru a corecta abaterile unor contribuabili, se impune un cost fiscal suplimentar tuturor firmelor care fac parte dintr-un grup, deși legislația existentă oferă deja instrumente țintite pentru combaterea abuzurilor.

Prima problemă majoră identificată este dubla impunere. Firma care prestează serviciul plătește impozit pe venitul încasat, în timp ce firma care îl plătește nu mai poate deduce costul aferent. Luând ca exemplu servicii de management în valoare de 100.000 de lei, facturate de o companie-mamă din Cluj către filiala sa din Iași, grupul ar fi impozitat de două ori asupra aceluiași flux de bani: 16.000 de lei la entitatea mamă și încă 16.000 de lei la filială.

În cazul în care prestatorul se află într-o altă jurisdicție, venitul este impozitat acolo, iar cheltuiala nu mai este recunoscută în România.

A doua critică vizează lipsa distincției între tranzacțiile reale și cele artificiale.

Proiectul nu face diferența între cele două tipuri de operațiuni, ceea ce contravine principiului valorii de piață consakrat în Codul fiscal și în Liniile directoare ale OCDE.

Executivul a denumit această abordare o măsură disproporționată, care nu ține cont de substanța economică a tranzacțiilor.

În prezent, articolul 11 din Codul fiscal permite autorității fiscale să ajusteze prețurile care nu sunt la valoare de piață și să ignore tranzacțiile artificiale, iar articolul 25, alineatul (1) permite deducerea exclusiv a cheltuielilor efectuate în scopul activității economice.

O altă consecință directă este tratamentul diferit aplicat firmelor din grupuri față de cele independente. O companie care achiziționează servicii de consultanță de la o firmă terță își poate deduce integral costul. Dacă primește aceleași servicii, la același preț, de la o entitate din propriul grup, costul devine nedeductibil. Executivul a semnalat acest tratament discriminatoriu.

Practic, o firmă este penalizată fiscal exclusiv pentru simplul motiv că face parte dintr-un grup, adică este penalizată pentru că și-a dezvoltat afacerea conform principiilor economice moderne.

Sectorul bancar și al instituțiilor financiare nebancare (IFN) ar fi, de asemenea, afectat semnificativ.

Aceste entități se finanțează frecvent de la grupul din care fac parte, iar proiectul nu le exceptează, deși Codul fiscal le tratează deja separat în regulile privind dobânzile.

Costul fiscal suplimentar se va transmite cel mai probabil în dobânzile și ratele plătite de clienți, de exemplu de cei care achiziționează echipamente sau autoturisme în regim de leasing.

România a renunțat deja la o măsură similară, la recomandarea OCDE!

Contextul este sensibil, având în vedere că România înregistrează cel mai scăzut nivel de creditare din Uniunea Europeană, raportat la mărimea economiei, conform datelor Băncii Naționale a României.

Investițiile noi ar deveni mai scumpe, afectând competitivitatea țării. Numeroase proiecte noi, în sectoarele de energie, infrastructură sau imobiliare, sunt finanțate prin împrumuturi de la acționari sau de la grup, mai ales în faza de construcție.

Dacă dobânzile devin parțial nedeductibile, unele proiecte devin nerentabile.

Mai mult decât atât, dacă serviciile de management, IT sau cercetare-dezvoltare devin mai scumpe din punct de vedere fiscal, investitorii ar putea opta pentru alte țări din regiune pentru desfășurarea activităților noi.

Un aspect istoric important este faptul că România a renunțat deja, la recomandarea OCDE, la o măsură similară, dar mult mai blândă. Anterior, articolul 25¹ din Codul fiscal limita aceste cheltuieli la 1% din totalul cheltuielilor, aplicabil doar pentru firmele cu cifra de afaceri sub 50 de milioane de euro, cu anumite excepții.

Această prevedere a fost abrogată în ianuarie 2026, după mai puțin de o lună de aplicare, deoarece OCDE a semnalat riscul de dublă impunere și de tratament discriminatoriu.

Proiectul actual merge mult mai departe: prevede nedeductibilitate integrală, pentru toate firmele, fără nicio excepție, nici măcar pentru tranzacțiile pe care autoritatea fiscală le-a confirmat deja ca fiind la preț de piață prin acorduri de preț în avans.

Având în vedere că, în februarie 2026, România a primit avizul favorabil al OCDE pentru capitolul fiscal al aderării, reintroducerea măsurii într-o formă mai dură ar trimite un semnal contradictoriu către partenerii internaționali.

Proiectul a fost supus votului fără o evaluare de impact adecvată. Expunerea de motive cuprinde doar o pagină și jumătate și nu conține estimări ale efectelor bugetare sau economice, iar Consiliul Fiscal nu a analizat pe fond textul.

Mai mult decât atât, atât Executivul, cât și Consiliul Economic și Social au emis avize negative față de inițiativa legislativă.

Plafonul propus pentru dobânzi ignoră condițiile reale ale operațiunilor de creditare.

Limita ar depinde exclusiv de țara creditorului, fără a lua în calcul riscul de credit, moneda, durata sau garanțiile, așa cum cer Liniile directoare ale OCDE privind tranzacțiile financiare.

Luând ca exemplu o firmă românească care primește de la o firmă-soră din zona euro un împrumut de 10 milioane de lei, cu o rată de dobândă de piață de 7% pe an.

Dacă rata medie din zona euro ar fi de 4%, plafonul deductibil ar fi de 5%. Din dobânda anuală de 700.000 de lei, suma de 200.000 de lei ar deveni nedeductibilă, generând un impozit suplimentar de 32.000 de lei pe an.

În schimb, același împrumut, dacă ar proveni de la o firmă-soră din România, ar putea rămâne integral deductibil, având în vedere că ratelor medii din țară sunt superioare.

Tratamentul diferit în funcție de țara creditorului ridică probleme de compatibilitate cu dreptul european. Curtea de Justiție a Uniunii Europene a stabilit în mai multe cauze că o asemenea diferență de tratament restrânge libertatea de stabilire. Această diferențiere poate fi justificată exclusiv dacă vizează aranjamente pur artificiale, permite contribuabilului să dovedească justificarea comercială și limitează ajustarea la partea care depășește valoarea de piață.

Proiectul în forma sa actuală nu îndeplinește aceste condiții, expunând România la litigii, cu posibile restituiri de impozit și dobânzi, trimiteri preliminare la CJUE și riscului unei proceduri de constatare a neîndeplinirii obligațiilor.

În plus, proiectul se suprapune peste mecanismul european de limitare a dobânzilor. Codul fiscal aplică deja limita prevăzută de Directiva ATAD (articolul 40²): dobânzile sunt deductibile până la 1 milion de euro plus 30% din EBITDA, cu un plafon special de 500.000 de euro pentru finanțările de la afiliați, și permite reportarea sumelor nededuse, iar ce depășește se poate deduce în anii următori.

Proiectul adaugă o a doua limită, fără o regulă de prioritate clară, așa cum a observat și Executivul, și transformă definitiv excedentul într-o cheltuială nedeductibilă.

În final, textul conține termeni nedefiniți care vor genera dispute interpretative. Codul fiscal nu definește clar noțiunile de „management”, „consultanță” sau „asistență”.

Termenul „asistență” poate include servicii IT, de cercetare-dezvoltare sau servicii partajate, iar nu este clar dacă „transferul drepturilor de proprietate intelectuală” acoperă și licențele ori amortizarea unor drepturi capitalizate.

Consiliul Legislativ a semnalat că nici expresia „alte costuri echivalente dobânzii” nu este definită și că proiectul trimite la o literă din Codul fiscal.