Ce schimbă Legea 239/2025?
Începând cu 12 octombrie 2026, nu mai este posibil ca un asociat să transfere părți sociale într‑un SRL cu obligații fiscale neplătite fără a implica un procedeu comun. Monitorul Oficial, Partea I, nr. 855 din 12 octombrie 2026, publică Ordinul ministrului justiției nr. 1967/C din 15 septembrie 2026 și Ordinul președintelui ANAF nr. 1137 din 23 septembrie 2026.
Focality Iași: câștiguri în creștere, detalii pe Profit Insider
Credite în lei pentru firme: cererea rămâne slabă din cauza dobânzilor mari
Taxele pentru cumpărăturile de pe Temu și Shein se calculează după numărul de articole
Cum ne protejăm de inflație: lecție cu Costin Ciora, marți la 12:00Aceste acte introduc Procedura de aplicare a art.
V din Legea 239/2025, care stabilește opoziția transmisiei părților sociale față de organul fiscal central și modul de cooperare dintre ANAF și Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC).
Legea a intrat în vigoare pe 18 decembrie 2025, dar până atunci nu existau mecanismele concrete de aplicare prevăzute la art. V alin. (5).
Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 13/2026, publicată în Monitorul Oficial nr. 181 din 9 martie 2026, a extins domeniul de aplicare: inițial, condițiile fiscale se referau la cesiunea efectuată de asociatul care deține controlul societății; de la 9 martie 2026, ele se extind la transmiterile părților sociale ale oricărui asociat. Astfel, o cesiune de 1 % intră în incidența procedurii, la fel ca o preluare integrală.
Consecința practică a acestei modificări nu se referă la dreptul fiscal în sine, ci la dreptul societar și contractual: opoziția față de fisc depinde de un traseu procedural cu termen de decădere, iar înregistrarea la registrul comerțului depinde de acordul organului fiscal. Orice contract redactat pe tiparul precedent — semnare, act constitutiv actualizat, depunere la ONRC — este astăzi incomplet.
V alin. (1) din Legea 239/2025 subordonează opoziția cesiunii față de organul fiscal central îndeplinirii cumulative a trei condiții:
Care sunt cele trei condiții ale art. V?
Ipoteca și fidejusiunea, deși disponibile în alte proceduri fiscale, nu intră în trimiterea legală. Dovada acordului organului fiscal privind garanțiile la înregistrarea în registrul comerțului Acordul se materializează în certificatul de atestare fiscală și se depune la dosarul de înregistrare.
Două precizări întregesc mecanismul: Art. V alin.
(2) derogă de la art. 158 alin.
(1) din Codul de procedură fiscală și dă cedentului și cesionarului legitimare proprie de a cere certificatul — soluție necesară, de vreme ce până la înregistrare niciunul nu are calitatea de contribuabil al societății.
(4) stabilește că garanțiile se eliberează la stingerea obligațiilor din certificat, iar dacă acestea nu sunt stinse în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, organul fiscal le execută.
Care este traseul procedural ANAF–ONRC?
Prima poartă: organul fiscal După înregistrarea notificării, organul fiscal verifică obligațiile restante și alte creanțe bugetare înscrise în titluri executorii, poate solicita documente suplimentare și eliberează certificatul într-un termen scurt.
Dacă nu există restanțe, nu se solicită garanție; dacă există, dovada constituirii se depune în original, iar acordul fiscalului se încorporează în certificat.
Ce înseamnă asta pentru antreprenori?
A doua poartă: registrul comerțului Potrivit art.
V alin. (3), condițiile se verifică la înregistrarea cesiunii, iar ONRC solicită direct de la ANAF certificatul de atestare fiscală — rol formalizat prin OUG nr. 13/2026.
Aici se află riscul mai puțin intuitiv al procedurii: între momentul constituirii garanției și momentul în care ONRC obține propriul certificat se pot naște obligații fiscale noi. În acest caz, garanția trebuie suplimentată sau obligațiile achitate, iar oficiul acordă un singur termen de completare, după care solicită din nou certificatul.
Dosarul de cesiune are, așadar, o fereastră de valabilitate practică limitată: o societate cu declarații lunare și scadențe la 25‑a din lună își poate modifica soldul între cele două verificări fără niciun eveniment neobișnuit.
Programarea depunerii la ONRC imediat după obținerea certificatului nu mai este un detaliu administrativ, ci o decizie de execuție a tranzacției.
În esență, orice cesiune de părți sociale în SRL-urile cu datorii fiscale trebuie să treacă printr‑un proces de verificare și garantare. Dacă nu se respectă termenii, tranzacția poate fi blocată sau garanțiile pot fi executate.
Pentru cei care doresc să transfere părți sociale, este esențial să se consulte cu un specialist în drept fiscal și să se asigure că toate documentele sunt completate și depuse la timp.
