ANAF impune noi reguli pentru vânzarea unui SRL și intensifică verificările fiscale

ANAF are doar 15 zile pentru a fi informat!

Un ordin comun semnat de conducerea Agenției Naționale pentru Administrare Fiscală (ANAF) și de ministrul Justiției, publicat recent în Monitorul Oficial pe data de 12 octombrie, introduce un mecanism riguros de control pentru transferul controlului asupra societăților cu Acest cadru normativ vizează specific cederile de părți sociale care conduc la schimbarea asociatului majoritar, impunând o colaborare strânsă între autoritatea fiscală și Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). Scopul principal al acestei reglementări este asigurarea vizibilității fiscale asupra tranzacțiilor majore, permițând statului să verifice existența eventualelor datorii restante ale firmei înainte ca modificarea structurii de proprietate să devină opozabilă terților.

Procedura nu se aplică oricărei schimbări de asociați, ci exclusiv acelei categorii de cesiuni care determină obținerea controlului societății, conform definiției din Codul de procedură fiscală. Verificarea condițiilor de fond revine competenței ONRC la momentul înregistrării actului, menținând astfel un filtru legal precis. Dacă un simplu schimb de minoritari este în cauză, mecanismul complex al garanțiilor fiscale nu se activează. Totuși, de îndată ce este vorba despre transferul puterii de decizie din cadrul firmei, intervine obligativitatea notificării organelor fiscale.

Termenul-limită pentru informarea ANAF este fixat la 15 zile calendaristice de la data efectuării cesiunii. Această obligație incombează oricăruia dintre părțile implicate: entitatea juridică însăși, asociatul care transmite drepturile (cedentul) sau cel care le dobândește (cesionarul). Modalitățile de depunere a notificării sunt diversificate pentru a oferi flexibilitate procesuală. Documentele pot fi înmâinate direct la registratura organului fiscal central competent, expediate prin poștă cu chitanță de primire sau transmise digital prin Spațiul Privat Virtual.

Conținutul notificării este detaliat, exigând atașarea actului prin care se realizează transmiterea părților sociale și a statutului actualizat al societății. Din acest ultim document trebuie să rezulte clar noul profil al capitalului social.

Formularul standardizat, aprobat prin același ordin, solicită o serie de date esențiale: identificarea firmei și a persoanei care notifică, detalii despre cedent și cumpărător, numărul și valoarea nominală a părților transferate, procentul din capitalul social afectat de tranzacție, precum și stadiul procedural al cererii depuse la ONRC.

Persoana care depune notificarea își asumă responsabilitatea pentru corectitudinea informațiilor furnizate. În situația în care dosarul este incomplet sau conține ambiguități, ANAF are dreptul de a solicita completări sau explicații suplimentare.

După înregistrarea oficială a notificării, ANAF demarează analiza situației fiscale a companiei implicate. Autoritatea verifică existența unor obligații fiscale sau bugetare neachitate și stabilește cuantumul exact al acestora. Legislația impune un ritm alert pentru această etapă: organul fiscal este obligat să elibereze certificatul de atestare fiscală în maximum trei zile lucrătoare de la data primirii notificării.

ANAF analizează imediat situația fiscală!

Acest document este comunicat către partea interesată, fie ea societatea, cedentul sau cesionarul. Certificatul include o listă individualizată a datoriilor fiscale restante și a celorlalte creanțe bugetare care figurează în evidențele ANAF ca fiind în curs de recuperare.

Rezultatul acestei verificării dictează pașii următori.

Dacă certificatul relevă absența oricăror restanțe, condiția constituirii garanțiilor se consideră îndeplinită automat.

În acest scenariu favorabil, ONRC poate procesa cererea de înregistrare a cesiunii conform legii, fără a mai fi necesar un acord explicit al ANAF privind securizarea unor sume.

În schimb, dacă certificatul evidențiază existența unor datorii, societatea sau cumpărătorul sunt obligați să constituie garanții care să acopere integral valoarea acestora.

Formele de garantare sunt cele prevăzute de Codul de procedură fiscală, iar dovada materială a acestei constituiri trebuie depusă în format original la organul fiscal care administrează respectivele creanțe.

Doar după obținerea acordului ANAF asupra garanțiilor, cesiunea poate fi înregistrată la Registrul Comerțului. Certificatul transmis ulterior către ONRC va consemna atât notificarea primită, cât și, acolo unde este cazul, aprobarea organelor fiscale pentru garanțiile puse.